E-commerce e marketplaces no IBS/CBS

E-commerce na Reforma: o ponto que mudou de verdade

No e-commerce, a Reforma Tributária não mexeu só em siglas. Ela redesenhou a responsabilidade pelo recolhimento quando a venda passa por plataforma digital. Para quem atende sellers, marketplaces, apps de delivery e operações cross-border, o ponto central é este: em várias hipóteses, a plataforma deixa de ser apenas intermediadora comercial e passa a ocupar posição relevante na sujeição passiva do IBS e da CBS.

A base constitucional é conhecida. O IBS foi estruturado como imposto sobre operações com bens, direitos e serviços, com legislação uniforme, incidência no destino e não cumulatividade, nos termos do art. 156-A da EC 132/2023. A administração do IBS será integrada via Comitê Gestor, inclusive para regulamento único, arrecadação e contencioso administrativo, conforme art. 156-B da EC 132/2023. Já a LC 214/2025 instituiu IBS e CBS em nível infraconstitucional, conforme art. 1 da LC 214/2025.

Para o ambiente digital, isso significa uma combinação de três vetores:

• incidência ampla sobre operações onerosas com bens e serviços;
• documentação fiscal eletrônica obrigatória;
• deslocamento de responsabilidade para quem controla a operação e o fluxo financeiro.

É essa combinação que muda o compliance do e-commerce.

O que a lei considera operação tributável no ambiente digital

O ponto de partida é amplo. IBS e CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou serviços, e a lei inclui compra e venda, locação, licenciamento, cessão, arrendamento e prestação de serviços, conforme art. 4 da LC 214/2025. A forma jurídica da operação, a existência de lucro e até o cumprimento de exigências administrativas são irrelevantes para caracterizar a incidência, também nos termos do art. 4 da LC 214/2025.

Na prática, isso alcança com facilidade os modelos mais comuns do digital:

• venda de mercadorias em marketplace;
• assinatura de software ou conteúdo digital;
• cobrança por intermediação;
• delivery com entrega agregada à jornada de compra;
• operações com fornecedor estrangeiro vendendo ao consumidor brasileiro.

A não incidência existe, mas em hipóteses específicas, como transferência entre estabelecimentos do mesmo contribuinte, rendimentos financeiros e doações sem contraprestação, conforme art. 6 da LC 214/2025. Para o e-commerce, isso evita, por exemplo, tributar a mera transferência de estoque entre filiais do mesmo contribuinte, embora continue obrigatória a emissão de documento fiscal eletrônico, conforme art. 6 e art. 60 da LC 214/2025.

Quando a plataforma digital vira responsável tributária

O núcleo do tema está no art. 22 da LC 214/2025. A regra é objetiva: as plataformas digitais, ainda que domiciliadas no exterior, são responsáveis pelo pagamento do IBS e da CBS relativos às operações e importações realizadas por seu intermédio, nas hipóteses previstas nesse dispositivo, conforme art. 22 da LC 214/2025.

A primeira hipótese é mais direta: se o fornecedor for residente ou domiciliado no exterior, a plataforma responde solidariamente com o adquirente ou destinatário e em substituição ao fornecedor, conforme art. 22 da LC 214/2025. Em operação cross-border B2C, isso desloca a discussão do “quem recolhe” para quem efetivamente controla a jornada de venda.

A segunda hipótese, mais sensível para marketplaces domésticos, alcança o fornecedor residente no País quando:

• a plataforma não fornece as informações exigidas; ou
• o fornecedor é contribuinte, ainda que não inscrito, e não emite documento fiscal eletrônico no valor da operação realizada por meio da plataforma; ou
• a operação não é registrada em documento fiscal eletrônico,

conforme art. 22 da LC 214/2025, com redação dada pela LC 227/2026.

Em outras palavras: o marketplace não precisa errar a tributação para entrar no risco. Basta falhar no dever informacional ou operar com seller que não documenta corretamente a venda.

O que é plataforma digital para a Reforma

Nem toda empresa de tecnologia entra nessa definição. A lei considera plataforma digital quem atua como intermediária entre fornecedores e adquirentes em operações ou importações realizadas de forma não presencial ou por meio eletrônico e controla um ou mais elementos essenciais da operação: cobrança, pagamento, definição dos termos e condições ou entrega, conforme art. 22 da LC 214/2025.

Isso enquadra, por exemplo:

• marketplace que fecha o pedido e processa o pagamento;
• app de delivery que define regras comerciais e controla a entrega;
• plataforma internacional que intermedeia venda ao consumidor brasileiro.

Por outro lado, não é considerada plataforma digital quem executa apenas fornecimento de acesso à internet, serviços de pagamento autorizados pelo Banco Central, publicidade ou busca/comparação de fornecedores sem cobrar com base nas vendas realizadas, conforme art. 22 da LC 214/2025.

Essa distinção é prática. Um gateway puro de pagamento não vira plataforma só por liquidar a transação. Já um marketplace que controla checkout, comissão, SLA de entrega e política comercial dificilmente ficará fora da definição.

Informação e split payment: a linha que separa responsabilidade e proteção

A LC 214/2025 criou um mecanismo claro de mitigação de risco para a plataforma: informar corretamente e, quando aplicável, viabilizar o split payment.

A plataforma deve apresentar ao Comitê Gestor do IBS e à RFB informações sobre as operações e importações realizadas por seu intermédio, inclusive identificando o fornecedor, ainda que ele não seja contribuinte, conforme art. 22 da LC 214/2025. Se o processo de pagamento da operação ou importação for iniciado pela própria plataforma, ela também deve apresentar as informações necessárias para a segregação e o recolhimento do IBS e da CBS na liquidação financeira da operação, quando o split payment estiver disponível, conforme art. 22 da LC 214/2025.

A proteção legal veio com a LC 227/2026: a plataforma não será responsável pelo pagamento de eventuais diferenças entre os valores de IBS e CBS recolhidos e aqueles efetivamente devidos pelo fornecedor residente no País se duas condições forem atendidas simultaneamente:

1. for possível realizar o split payment na liquidação financeira da operação e a plataforma apresentar as informações exigidas para isso; e
2. a plataforma apresentar as informações gerais da operação,

conforme art. 22 da LC 214/2025, com redação dada pela LC 227/2026.

Na prática, o recado é simples: quem opera checkout próprio ou inicia o pagamento precisa tratar dado fiscal como dado crítico de liquidação. Não é mais tema só de backoffice.

Como funciona o split payment nas vendas online

O split payment não substitui toda a apuração, mas antecipa a segregação do tributo no fluxo financeiro. A regra geral é que a segregação e o recolhimento do IBS e da CBS ocorram na data da liquidação financeira da transação de pagamento, conforme art. 34 da LC 214/2025.

Se a venda for parcelada pelo fornecedor, a segregação e o recolhimento devem ocorrer proporcionalmente na liquidação de cada parcela, conforme art. 34 da LC 214/2025. E a antecipação de recebíveis não altera essa obrigação, também nos termos do art. 34 da LC 214/2025.

Exemplo prático:

• pedido online de R$ 1.200 em 6 parcelas;
• o tributo não é segregado integralmente só porque o seller antecipou o recebível;
• a segregação acompanha a liquidação financeira de cada parcela.

Isso afeta conciliação, motor de pagamento, repasse ao seller e cálculo de comissão. Afeta também o desenho contratual com subadquirentes e PSPs.

A lei ainda esclarece que prestadores de serviços de pagamento e instituições operadoras de sistemas de pagamento serão responsáveis por segregar e recolher os valores de IBS e CBS conforme a sistemática do split payment, mas não serão responsáveis tributários pelo IBS e pela CBS incidentes sobre as operações cujos pagamentos liquidem, conforme art. 34 da LC 214/2025. Ou seja: uma coisa é a função operacional de segregar; outra é a responsabilidade tributária pela operação.

Documento fiscal eletrônico: o centro do compliance

No e-commerce, a emissão fiscal deixou de ser apenas obrigação acessória com reflexo em multa. Ela virou peça central para definir responsabilidade, crédito e até confissão de dívida.

O sujeito passivo deve emitir documento fiscal eletrônico nas operações com bens ou serviços, inclusive exportações e importações, conforme art. 60 da LC 214/2025. Essa obrigação alcança inclusive operações imunes, isentas, com alíquota zero ou suspensão, além da transferência entre estabelecimentos do mesmo contribuinte, conforme art. 60 da LC 214/2025.

As informações do documento fiscal têm caráter declaratório e constituem confissão do valor devido de IBS e CBS consignados no documento, conforme art. 60 da LC 214/2025. E, na apuração periódica, a própria apuração implica confissão de dívida e constitui crédito tributário, conforme art. 45 da LC 214/2025.

Para marketplace, isso gera um efeito em cadeia:

• seller que não emite NF-e corretamente aumenta o risco da plataforma;
• documento fiscal inconsistente compromete o crédito do adquirente;
• erro de classificação tributária tende a gerar rejeição técnica e retrabalho operacional.

A NT 2025.002 já mostra que a camada técnica será rigorosa, com validações de classificação tributária, grupo de tributação regular e cálculo dos valores de IBS estadual, IBS municipal e CBS no documento eletrônico. Em produção, as validações de IBS/CBS passam a ser aplicadas a partir de janeiro de 2026, conforme Seção 5 da NT 2025.002.

Plataforma pode emitir documento e até substituir o fornecedor

A legislação foi além da responsabilidade solidária. Ela permitiu que a plataforma assuma funções operacionais e até posição de substituta tributária, com anuência do fornecedor.

A plataforma pode optar por emitir documentos fiscais eletrônicos em nome do fornecedor, inclusive de forma consolidada, e por pagar IBS e CBS com base no valor e nas demais informações da operação intermediada, mantida a obrigação do fornecedor quanto a eventuais diferenças, conforme art. 22 da LC 214/2025.

Além disso, a plataforma pode optar por ser substituta tributária em relação às operações que intermediar de fornecedor residente ou domiciliado no País. Nessa hipótese, deverá emitir os documentos fiscais, apurar IBS e CBS e pagar os tributos com base no valor e nas demais informações da operação, conforme art. 22 da LC 214/2025, com inclusão promovida pela LC 227/2026.

Esse desenho interessa principalmente a operações com base pulverizada de sellers. Pense em um marketplace com 50 mil vendedores ativos. Se 5% deles tiverem falhas recorrentes de emissão, já são 2.500 pontos de risco. Em alguns modelos, centralizar emissão e pagamento pode ser mais barato do que conviver com autuação, glosa e bloqueio de repasse.

A lei ainda prevê que, se a plataforma emitir o documento fiscal em até 30 dias contados da data em que o fornecedor deveria tê-lo emitido e pagar IBS e CBS conforme regulamento, os acréscimos legais e a penalidade por falta de emissão serão exigidos exclusivamente do fornecedor, conforme art. 22 da LC 214/2025.

Créditos, não cumulatividade e reflexos para quem compra pela plataforma

A não cumulatividade do IBS está na Constituição, conforme art. 156-A da EC 132/2023, e a LC 214/2025 detalha a mecânica. O contribuinte sujeito ao regime regular pode apropriar créditos quando houver extinção dos débitos relativos às operações em que seja adquirente, desde que a operação esteja comprovada por documento fiscal eletrônico idôneo, conforme art. 47 da LC 214/2025.

Isso vale inclusive para aquisições de bem ou serviço fornecido por optante pelo Simples Nacional, conforme art. 47 da LC 214/2025.

Para o e-commerce B2B, o efeito é direto: se a venda na plataforma não estiver bem documentada, o problema não fica só no seller ou no marketplace. Ele chega ao comprador, que pode perder crédito ou ter de sustentar documentalmente a apropriação.

Também vale lembrar que imunidade e isenção, em regra, acarretam anulação dos créditos das operações anteriores, conforme art. 51 da LC 214/2025. A exceção relevante para o comércio digital é a exportação, que permanece desonerada com manutenção e aproveitamento de créditos, nos termos do art. 156-A da EC 132/2023 e do art. 51 da LC 214/2025.

Delivery e alimentação: um detalhe de base que muda a operação

No segmento de food delivery, há um ponto operacional relevante: ficam excluídos da base de cálculo do IBS e da CBS, no fornecimento de alimentação, os valores não repassados aos bares e restaurantes pelo serviço de entrega e intermediação de pedidos por plataforma digital, conforme art. 274, parágrafo único, II da LC 214/2025.

Exemplo simples:

• pedido total: R$ 100;
• repasse ao restaurante: R$ 78;
• comissão e entrega retidas pela plataforma: R$ 22.

Nesse cenário, os R$ 22 não repassados ao estabelecimento são excluídos da base do fornecimento de alimentação, conforme art. 274, parágrafo único, II da LC 214/2025. Isso não significa ausência de tributação sobre a receita própria da plataforma; significa que ela não compõe a base do fornecimento do restaurante nessa estrutura específica.

É um detalhe técnico, mas com impacto grande em parametrização de documento fiscal, conciliação e prevenção de glosa.

O que fazer agora

Para escritórios e áreas fiscais que atendem e-commerce e marketplaces, o trabalho imediato não é teórico. É de desenho operacional.

1. Mapear quem realmente é plataforma digital

Revise contratos e fluxos para identificar quem controla cobrança, pagamento, termos comerciais e entrega. A definição legal do art. 22 da LC 214/2025 é funcional, não depende do nome do produto.

2. Separar modelos domésticos e cross-border

Fornecedor no exterior coloca a plataforma em posição mais exposta, conforme art. 22 da LC 214/2025. Não trate seller nacional e seller estrangeiro no mesmo playbook fiscal.

3. Tratar emissão fiscal como requisito de repasse

Se o seller não emite documento fiscal eletrônico no valor correto, a plataforma entra em zona de risco. O contrato comercial precisa conversar com a regra tributária.

4. Preparar o motor de split payment

Quem inicia pagamento precisa integrar dados fiscais ao fluxo financeiro. A regra de segregação na liquidação e no parcelamento está no art. 34 da LC 214/2025.

5. Avaliar centralização da emissão e da apuração

Para bases pulverizadas, pode fazer sentido a plataforma emitir documentos em nome do fornecedor ou até atuar como substituta tributária, conforme art. 22 da LC 214/2025.

6. Revisar parametrização de NF-e/NFC-e

As validações técnicas já apontam o nível de detalhe exigido para IBS/CBS. Não dá para deixar classificação tributária e cálculo para a última semana de implantação.

7. Criar trilha de auditoria de dados

Informação prestada à RFB, ao Comitê Gestor, ao PSP e no documento fiscal precisa bater. No e-commerce, divergência entre pedido, pagamento, repasse e NF será fonte clássica de autuação.

A Reforma, no ambiente digital, premiou quem controla dados e processo. No papel, a regra parece tributária. Na prática, ela é tributação, tecnologia, meios de pagamento e governança operando no mesmo fluxo.